公元前204年12月，项羽率楚军退到了垓下（今安徽灵璧东南）。
项羽刚刚见到自己最心爱的女人虞姬，两人还来不及柔情蜜意，刘邦、韩信、彭越、英布的四路大军就围拢过来了。直到这时，不可一世的项羽才第一次有了穷途末路之感。
是啊，人生就是这样，荣华富贵如过眼云烟，昔日的辉煌如今已变成了明日黄花。
项羽此时唯一的愿望就是带着虞姬回到自己的老窝彭城去。然而，面对刘邦几路大军的合围之势，彭城竟成了项羽心中遥不可及的梦想了。
但危难中他还是表现出了一个优秀将才应具有的素质。他把所有的将领都聚集在一起，清点了一下人数，还有十几万。
十几万相对于现在刘邦三四十万联军来说是有点少。但如果你知道项羽当年只带三万精兵就杀得刘邦四五十万联军丢盔弃甲，甚至连刘邦本人也九死一生才逃得性命，你就会知道原来项羽就是项羽，论勇猛他如果说是第二，谁也不敢说是第一。
这一点我们从秦朝悍将章邯身上就可以深切体会到。也正是因为这样，此时人数虽然是一比三四，但很多人都会认为，项羽还没有到山穷水尽的地步。彭城一战就是一个很好的例子，他还可以组织人马和刘邦进行一次大决战。
然而，此一时彼一时。彭城之战，当时形势和这完全不同。
第一，刘邦他们当时因轻而易举就夺得项羽的老窝彭城而沾沾自喜，存在夜郎自大麻痹大意之心。
第二，项羽当时做出果断的决定，只精挑细选了三万精兵从齐地出发进行强有力的反击，他们行动迅速，作风勇猛，以迅雷不及掩耳之势打了刘邦联军一个措手不及。
但现在在这个小小的垓下就不同了。
第一，项羽虽然拥有十万之众，但这是一个疲惫之师，由于粮草的短缺，现在连吃饱饭都成了问题，试想，吃饭穿衣这是人最起码的生存条件，如果连这个都没有的话，还谈什么打仗？
第二，刘邦的联军从四面八方围来，他们都是有备而来，而且士气高涨，最终目标就是彻底击败项羽。这和他们在彭城的骄傲轻敌思想已形成鲜明对比。
单从以上分析，项羽已处于绝对的劣势。而让他雪上加霜的是，刘邦身边此时多了一个用兵如神、料事如神的韩信。项羽之所以会有被围的这一天，全是拜这个韩信所赐。他凭借一个人的力量几乎把天下的诸侯都搞定了。能说服的就招降，不能说服的就动武，总之哪里有“不平”哪里就有他。
而如今这垓下大决战已不可避免，名义上可以看做是刘邦和项羽的最后决战，但实际上是韩信和项羽的对决。
首先我们来看看韩信对这一至关重要的大决战如何进行部署。
垓下原本是个小地方，哪料到一夜之间聚集了四十万人马，顿时漫山遍野、人满为患。刘邦虽然带兵打仗多年了，但哪里统过这么多兵。就在这时，他做出了一个极为明智的决定，那就是及时把这三十多万兵马的指挥权交给了韩信。事实证明，刘邦这押宝似的举动，使韩信的才华在这一战中得到了最大限度的发挥。
大决战前，韩信首先选了十个出色的将领，这些将领中当然包括樊哙、英布、彭越、周勃、曹参、灌婴等勇冠三军的人物了。然后把士兵分成十队，每个人负责一队。以十面埋伏布阵，阵与阵之间层层相围，层层接应，紧密而有序。这就是历史上著名的“十面埋伏”。
等布好阵后，韩信亲自带了三万精兵去挑战项羽，大决战的序幕正式拉开。请大家注意韩信带的人马的数量是三万，不知是巧合，还是韩信有意所为。这正是项羽当年回救彭城所带的人数！
项羽心里正在感叹着被围着的滋味不好受时，见韩信主动来挑战，二话不说就杀了出去。韩信哪里敢和项羽硬碰硬？他只得采取了边打边逃的战术。
项羽正愁没抓住这个可恶的韩信抽他的筋、剥他的皮才解恨，马上实行了千里追踪战术，韩信逃到哪里项羽追到哪里。
就这样，你逃我追，我追你逃，不知不觉已进入了韩信布下的阵中。
正在这时只听得一声炮响，十面埋伏中的第一队人马出场了。周勃和灌婴带着汉军杀出来了。
项羽正手痒呢，面对四面涌现出的敌人，他一身绝技得到了充分的发挥。只见他指南打北，指上打下，指东打西，直打得周勃和灌婴两人手忙脚乱。不多时项羽率领楚军就冲出了包围圈，第一关顺利闯过。
在闯第二关之前，项羽先说了一句开场白：都说韩信用兵如神，原来也不过如此啊。如果你是一个三国迷，一定会知道曹操在兵败赤壁、败走华容道时，曾在逃跑路上的险要处发出过三次感叹，每一次嘲笑诸葛亮不会用兵的时候，都会出现诸葛亮早就派出守在那里的伏兵来。最后如果不是知恩图报的关羽放了他一马，只怕他在华容道就要结束其光辉的一生了。
现在这种情况就和曹操如出一辙，项羽的感叹话音未毕，只听见炮声又响起了，两边又闪出两路伏兵来。领军的是樊哙和曹参。项羽同样使出浑身解数，不多时樊哙和曹参也招架不住了，纷纷败退，他又带领楚兵杀出重围了。
就这样，项羽每冲出一阵敌军，还来不及喘气，又会出现一路敌军，最后他凭借个人的勇猛，并且以牺牲了大量楚军为代价才连冲出了七八阵，总算冲出了敌人的包围圈。
然而项羽还没来得及喘口气，只听见连响三炮，韩信布下的十面埋伏开始发动总攻了，但见汉兵遍地开花，骑兵、步兵层层有序，那个壮观，没法形容。换作一般人只怕早就被吓死了，但项羽可不是一般人，战神章邯都不是他的对手，关键时刻他临危不乱，活命是他现在的第一要务。只有先活着才能再来求胜啊。
人就是这样，当你总是站在高处不胜寒时，你就会想，要是有一天能有一个真正的对手多好啊，那样我就不会这么孤独寂寞了。可当真正的对手站在自己面前，并且就要把你推下悬崖时，你突然又会想，这一战不能败啊，这一败不但一世英名从此没了，而且连尸骨也无存啊。每到这个时候，不管是谁，求生的都会特别的强烈，越是困境越是能激发人的斗志，就是这个道理。
面对汉军的十面埋伏，项羽“求生”的越来越强烈。他知道此时他手下的楚兵也一样，于是他决定马上冲出重围去。他叫钟离昧和季布两大猛将断后（龙且死后，季布代替他的位置），他做先锋。突围前为了鼓舞士气，他叫了一句口号：“宁肯站着死，不可跪着生。”
楚军顿时豪情万丈，纷纷跟着项羽向外闯。最后的结果很简单，项羽没有死，他不可能这么快就死了。
他凭着出色的个人功夫，成功突围了。只不过他突围出来再回顾自己身边的人数时，虎躯一震，差点没掉下马来。出战时有十多万兵马，现在经过韩信十面埋伏的洗礼后只有三万来人了。
请大家注意这个数字，又是三万。彭城时三万是个吉利的数字，但在垓下，三万就是个不吉利的数字了。在彭城，三万人马的“三”通“上”。到了垓下，“三”就通“伤”了。
项羽这时才真真切切地感受到了什么叫穷途末路。